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发布日期：2025-10-17 11:33    点击次数：194

证券代码：300491      证券简称：通合科技        公告编号：2025-050      石家庄通合电子科技股份有限公司               （石家庄高新区漓江谈 350 号）  向不特定对象刊行可调度公司债券决策的        论证分析叙述                  二Ｏ二五年八月   石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”“公司”或“本 公司”）系深圳证券来回所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为得志业务 发展的需要，进一步增强成本实力及盈利能力，进步公司遥远可合手续发展能力， 笔据《公司法》       《证券法》           《石家庄通合电子科技股份有限公司法令》                             （以下简称“《公 司法令》”）和《上市公司证券刊行注册继续认识》                       （以下简称“《刊行注册认识》”） 等联系法律、律例和法式性文献的规定，公司拟向不特定对象刊行可调度公司债 券（以下简称“可转债”）。   本次刊行可转债召募资金总和不逾越 52,193.27 万元（含 52,193.27 万元）， 在扣除刊行用度后将用于数据中心用供配电系统及模块研发坐褥样式及补充流 动资金。鉴于此，公司编制了本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策的论证 分析叙述。   本叙述中如无稀薄施展，谋划用语具有与《向不特定对象刊行可调度公司债 券预案》中沟通的含义。   一、本次刊行证券稀薄品种弃取的必要性   （一）本次刊行证券弃取的品种   本次刊行证券的种类为可调度为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未 来经本次可转债调度的公司 A 股股票将在深交所上市。   （二）本次刊行证券品种弃取的必要性   本次召募资金投资样式是在公司全体发展计谋的框架下，基于卑劣行业实质 需求及自己既有居品、时期上风所作出的抽象决策，恰当国度产业政策及行业技 术发展标的，具有高超的阛阓出息。同期本次募投项野心实施，将有助于公司进 一步巩固和阐扬固有上风，并加速将时期资源落地升沉为经济效益，继续提高公 司的盈利能力及可合手续发展能力。具体分析详见公司同日清楚的《向不特定对象 刊行可调度公司债券召募资金使用可行性分析叙述》。   公司瞩目遥远、可合手续发展，银行贷款等传统债务融资形式的融资成本相对 较高，且融资额度相对有限，债权东谈主不成弃取转股。如本次募投样式资金通盘通 过银行贷款形式赢得，不仅大幅提高公司钞票欠债率，且通盘债务在到期时需要 以现款形式偿还，可能导致短期债务与遥远钞票的错配，影响公司财务结构，增 加计划风险和财务风险，不利于公司遥远可合手续稳当发展。同期，银行贷款融资 将产生大额利息等财务用度，增多公司的用度等包袱，缩小公司盈利水和善股东 收益。因此，选拔银行贷款等传统债务融资存在局限性。   在本次刊行可转债恰当转股条件时，债券合手有东谈主可将合手有的可转债调度为公 司股票，并成为公司股东，相当于在刊行公司债券的基础上附加期权，愈加具有 活泼性。因此，可转债兼具股、债双重特质，合手有东谈主实施转股时，有助于缩小公 司偿债压力。同期，相较于银行贷款等传统债务融资形式，可转债频频具有相对 较低的票面利率，有助于缩小公司融资成本。   综上，公司本次弃取向不特定对象刊行可转债形式进行融资具有必要性。   二、本次刊行对象的弃取范围、数目和圭臬的适应性   （一）本次刊行对象弃取范围的适应性   本次刊行可转债的具体刊行形式由股东大会授权公司董事会及/或董事会授 权东谈主士与保荐东谈主（主承销商）笔据法律、律例的谋划规定协商笃定。   本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限处事公司深圳分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、恰当法律规定的其他投资者等（国度 法律、律例回绝者以外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权毁灭配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主 士笔据刊行时的具体情况笃定，并在本次可转债的刊行公告中赐与清楚。   原股东优先配售之外和原股东毁灭优先配售后的部分选拔深交所来回系统 网上订价刊行的形式进行，或者选拔网下对机构投资者发售和通过深交所系统网 上订价刊行相勾搭的形式进行，余额由主承销商包销。具体刊行形式，由公司股 东大会授权董事会及/或董事会授权东谈主士与本次刊行的保荐东谈主（主承销商）在发 行前协商笃定。   综上，本次刊行对象的弃取范围恰当《刊行注册认识》等谋划法律律例、规 范性文献的规定，刊行对象弃取范围适应。   （二）本次刊行对象数目的适应性   本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限处事公司深圳分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、恰当法律规定的其他投资者等（国度 法律、律例回绝者以外）。   综上，本次刊行对象的数目恰当《刊行注册认识》等谋划法律律例、法式性 文献的规定，刊行对象数目适应。   （三）本次刊行对象圭臬的适应性   本次刊行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次刊行对象的圭臬恰当《刊行注册认识》等谋划法律律例、法式性文献 的规定，刊行对象圭臬适应。   三、本次刊行订价的原则、依据、方法和智力的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐东谈主 （主承销商）协商笃定刊行期。本次刊行订价原则等内容如下：   本次刊行可转债票面利率的笃定形式及每一计息年度的最终利率水平，由公 司股东大会授权董事会在刊行前笔据国度政策、阛阓气象和公司具体情况与保荐 东谈主（主承销商）协商笃定。   （1）起始转股价钱的笃定   本次刊行可转债的起始转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个来回日 公司 A 股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价 休养的情形，则对休养前去翌日的来回均价按历程相应除权、除息休养后的价钱 策划）和前一个来回日公司 A 股股票来回均价。具体起始转股价钱由公司股东 大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主士在刊行前笔据阛阓气象、公司具体情 况与保荐东谈主（主承销商）协商笃定。同期，转股价钱不得进取修正。   前二十个来回日公司 A 股股票来回均价=前二十个来回日公司 A 股股票来回 总和/该二十个来回日公司 A 股股票来回总量；   前一个来回日公司 A 股股票来回均价=前一个来回日公司 A 股股票来回总和 /该来回日公司 A 股股票来回总量。   （2）转股价钱的休养方法及策划公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现款 股利等情况时，将按上述条件出现的先后规律，轮番对转股价钱进行积攒休养（保 留少许点后两位，终末一位四舍五入），具体休养认识如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为休养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为休养后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将轮番进行转股价钱休养， 在中国证监会指定的上市公司信息清楚媒体上刊登谋划公告，并于公告中载明转 股价钱休养日、休养认识及暂停转股时候（如需）。当转股价钱休养日为本次发 行的可转债合手有东谈主转股苦求日或之后，且在调度股份登记日之前，则该合手有东谈主的 转股苦求按公司休养后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东谈主的债权利益或 转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、公道、公允的原则以及充分保护 本次刊行可转债合手有东谈主权益的原则休养转股价钱。联系转股价钱休养内容及操作 认识将依据那时国度联系法律律例及证券监管部门的谋划规定来制订。   综上，本次刊行订价的原则恰当《刊行注册认识》等谋划法律律例、法式性 文献的规定，本次刊行订价的原则合理。   （二）本次刊行订价的依据合理   本次刊行可转债的起始转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个来回日 公司 A 股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价 休养的情形，则对休养前去翌日的来回均价按历程相应除权、除息休养后的价钱 策划）和前一个来回日公司 A 股股票来回均价。具体起始转股价钱由公司股东 大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主士在刊行前笔据阛阓气象、公司具体情 况与保荐东谈主（主承销商）协商笃定。同期，转股价钱不得进取修正。   前二十个来回日公司 A 股股票来回均价=前二十个来回日公司 A 股股票来回 总和/该二十个来回日公司 A 股股票来回总量；   前一个来回日公司 A 股股票来回均价=前一个来回日公司 A 股股票来回总和 /该来回日公司 A 股股票来回总量。   综上，本次刊行订价的依据恰当《刊行注册认识》等谋划法律律例、法式性 文献的规定，本次刊行订价的依据合理。    （三）本次刊行订价的方法和智力合理    本次刊行可转债的订价方法和智力均笔据《刊行注册认识》等谋划法律律例、 法式性文献的规定。公司召开董事会审议本次刊行谋划事项并将谋划公告在深交 所网站及中国证监会规定的上市公司信息清楚媒体上进行清楚，并将提交公司股 东大会审议。    综上，本次刊行订价的方法和智力恰当《刊行注册认识》等谋划法律律例、 法式性文献的规定，本次刊行订价的方法和智力合理。      四、本次刊行形式的可行性    （一）本次刊行恰当《证券法》向不特定对象刊行可转债的谋划 规定    公司严格按照《公司法》              《证券法》等联系法律、律例、法式性文献的要求， 建设股东大会、董事会及联系的计划机构，具有健全的法东谈主惩处结构。公司已建 立健全各部门继续轨制，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司法令》及公 司各项轨制的规定愚弄权利、履行义务，各部门和岗亭职责明确，运行高超。    综上，公司恰当《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行高超 的组织机构”的规定。 参考近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理揣度，公司最近三年平均可分拨利润 足以支付公司债券一年的利息。    综上，公司恰当《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分拨 利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   公司本次刊行可转债召募资金在扣除刊行用度后，拟用于数据中心用供配电 系统及模块研发坐褥样式及补充流动资金，恰当国度产业政策和法律、行政律例 的规定。本次刊行召募资金按照《召募施展书》所列资金用途使用；如转变资金 用途，则必须经债券合手有东谈主会议作出决议。本次召募资金未用于弥补失掉和非生 产性开销。   综上，公司恰当《证券法》第十五条第二款之“公开刊行公司债券筹集的资 金，必须按照公司债券召募认识所列资金用途使用；转变资金用途，必须经债券 合手有东谈主会议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非生 产性开销”的规定。   甩抄本叙述出具之日，公司未公开刊行过公司债券，亦不存在其他债务有违 约或者蔓延支付本息且仍处于合手续状态的事实。   综上，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公 开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有背约或者蔓延 支付本息的事实，仍处于接续状态；（二）违背本律例定，转变公开刊行公司债 券所募资金的用途”规定的情形。   （二）本次刊行恰当《刊行注册认识》向不特定对象刊行可转债 的一般规定   公司具备健全且运行高超的组织结构，具体详见本叙述之“四、本次刊行方 式的可行性”之“（一）本次刊行恰当《证券法》向不特定对象刊行可转债的相 关规定”之“1、公司具备健全且运行高超的组织机构”。   综上，公司恰当《刊行注册认识》第十三条之“（一）具备健全且运行高超 的组织机构”的规定。    公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本报 告之“四、本次刊行形式的可行性”之“（一）本次刊行恰当《证券法》向不特 定对象刊行可转债的谋划规定”之“2、公司最近三年平均可分拨利润足以支付 公司债券一年的利息”。    综上，公司恰当《刊行注册认识》第十三条之“（二）最近三年平均可分拨 利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。    死一火 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司归并口径钞票欠债率折柳为 35.01%、43.68%、46.56%和 47.29%， 公司全体财务气象较为稳健，钞票欠债结构较为合理，财务风险较低，不存在重 大债务风险。 金流量净额折柳为-563.30 万元、1,470.41 万元、5,839.01 万元和-135.54 万元。 叙述期内变化情况与公司计划情况全体相顺应，不存在荒谬情形。    综上，公司恰当《刊行注册认识》第十三条之“（三）具有合理的钞票欠债 结构和正常的现款流量”的规定。    公司现任董事、高档继续东谈主员具备任职经验，粗略针织和死力地履行职务， 不存在违背《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条文定 的当作。公司现任董事、高档继续东谈主员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最 近一年未受到证券来回所公开斥责，不存在因涉嫌作歹正被司法机关立案窥探或 者涉嫌犯罪违法正被中国证监会立案拜访的情形。    综上，公司恰当《刊行注册认识》第九条对于现任董事、高档继续东谈主员恰当 法律、行政律例规定的任职要求的规定。 续计划有要紧不利影响的情形   公司领有孤立完竣的主营业务和自主计划能力，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》等谋划法律律例、法式性文献及《公司法令》的要求法式运作。公司在东谈主 员、钞票、业务、机构、财务等方面孤立，领有孤立完竣的采购、坐褥、销售、 研发体系，具有完竣的业务体系和成功面向阛阓孤立计划的能力，不存在对合手续 计划有要紧不利影响的情形。   综上，公司恰当《刊行注册认识》第九条之“（三）具有完竣的业务体系和 成功面向阛阓孤立计划的能力，不存在对合手续计划有要紧不利影响的情形”的规 定。 管帐叙述被出具无保寄望见审计叙述   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券来回所创业板股票上市法令》 《深圳证券来回所上市公司自律监管指导第 2 号—创业板上市公司法式运作》等 法律律例、法式性文献的要求，建立了完善的公司里面限制轨制。公司组织结构 了了，各部门和岗亭职责明确，并已规矩各部门处事职责。公司已制定财务继续 轨制，对管帐核算等事项进行了严格的规定和限制。公司已制定里面审计轨制， 对里面审计机构的职责和权限、处事智力、里面审计处事的具体实施等方面进行 了全面的界定和限制。   大信管帐师事务所（特殊深广结伴）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务叙述进行了审计并出具了圭臬无保寄望见的审计叙述。   综上，公司恰当《刊行注册认识》第九条之“（四）管帐基础处事法式，内 部限制轨制健全且灵验施行，财务报表的编制和清楚恰当企业管帐准则和谋划信 息清楚法令的规定，在统统要紧方面公允响应了上市公司的财务气象、计划效果 和现款流量，最近三年财务管帐叙述被出具无保寄望见审计叙述”的规定。   死一火 2025 年 6 月 30 日，公司不存在合手有金额较大的财务性投资的情形。   综上，公司恰当《刊行注册认识》第九条之“（五）除金融类企业外，最近 一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 债的情形   甩抄本叙述出具之日，公司不存在《刊行注册认识》第十条文定的不得向不 特定对象刊行股票的情形，具体如下：   （1）私自转变上次召募资金用途未作阅兵，或者未经股东大会招供；   （2）上市公司稀薄现任董事、高档继续东谈主员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券来回所公开斥责，或者因涉嫌作歹正在被司法机关 立案窥探或者涉嫌犯罪违法正在被中国证监会立案拜访；   （3）上市公司稀薄控股股东、实质限制东谈主最近一年存在未履行向投资者作 出的公开本旨的情形；   （4）上市公司稀薄控股股东、实质限制东谈主最近三年存在靡烂、行贿、侵占 财产、挪用财产或者结巴社会想法阛阓经济规律的刑事作歹，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会群众利益的要紧犯邪恶动。   综上，公司不存在《刊行注册认识》第十条文定的不得向不特定对象刊行可 转债的情形。   甩抄本叙述出具之日，公司不存在《刊行注册认识》第十四条文定的不得发 行可转债的情形，具体如下：   （1）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有背约或者蔓延支付本息的事 实，仍处于接续状态；   （2）违背《证券法》规定，转变公开刊行公司债券所募资金用途。   综上，公司不存在《刊行注册认识》第十四条文定的不得刊行可转债的情形。   公司本次召募资金使用恰当《刊行注册认识》第十二条、第十五条的谋划规 定，具体如下：   （1）恰当国度产业政策和联系环境保护、地盘继续等法律、行政律例规定。 公司本次召募资金扣除刊行用度后拟用于数据中心用供配电系统及模块研发生 产样式及补充流动资金，并将照章办理环评等谋划审批手续，本次召募资金通盘 用于主营业务，恰当国度产业政策和联系环境保护、地盘继续等法律、行政律例 规定。   （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为合手有财务性投资，不得直 接或者迤逦投资于以贸易有价证券为主要业务的公司。公司本次召募资金使用不 触及合手有财务性投资，不触及投资于以贸易有价证券为主要业务的公司。   （3）召募资金样式实施后，不会与控股股东、实质限制东谈主稀薄限制的其他 企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公谈的关联来回，或者严重影响公 司坐褥计划的孤立性。   （4）上市公司刊行可转债，召募资金不得用于弥补失掉和非坐褥性开销。 公司本次刊行可转债的召募资金用于实施募投样式及补充流动资金，未用于弥补 失掉和非坐褥性开销。   公司不存在需呈报叙述的要紧明锐事项，本次刊行不属于要紧无前例事项， 公司不存在需呈报叙述的要紧舆情事项，公司不存在要紧犯邪恶动的陈迹。   综上，公司不存在《刊行注册认识》第二十六条第二款规定的“要紧明锐事 项、要紧无前例情况、要紧舆情、要紧犯罪陈迹”等需呈报叙述事项。   （三）本次刊行恰当《刊行注册认识》向不特定对象刊行可转债 的特殊规定 及休养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素   （1）债券期限   笔据谋划法律律例规定及公司召募资金拟投资项野心实施进程安排，并勾搭 本次刊行可转债的刊行畛域及公司改日的计划和财务气象等，本次刊行可转债的 期限为自愿行之日起 6 年。   （2）票面金额   本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行可转债票面利率的笃定形式及每一计息年度的最终利率水平，由公 司股东大会授权董事会在刊行前笔据国度政策、阛阓气象和公司具体情况与保荐 东谈主（主承销商）协商笃定。   （4）债券评级   公司聘任的资信评级机构将为本次刊行的可转债出具资信评级叙述。   （5）债券合手有东谈主权利   公司制定了本次可转债合手有东谈主会议法令，对债券合手有东谈主的权利及债券合手有东谈主 会议的权限范围、智力、议案、表决等进行了规定。   （6）转股价钱及休养原则   ①起始转股价钱的笃定   本次刊行可转债的起始转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个来回日 公司 A 股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价 休养的情形，则对休养前去翌日的来回均价按历程相应除权、除息休养后的价钱 策划）和前一个来回日公司 A 股股票来回均价。具体起始转股价钱由公司股东 大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主士在刊行前笔据阛阓气象、公司具体情 况与保荐东谈主（主承销商）协商笃定。同期，转股价钱不得进取修正。   前二十个来回日公司 A 股股票来回均价=前二十个来回日公司 A 股股票来回 总和/该二十个来回日公司 A 股股票来回总量；   前一个来回日公司 A 股股票来回均价=前一个来回日公司 A 股股票来回总和 /该来回日公司 A 股股票来回总量。   ②转股价钱的休养方法及策划公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现款 股利等情况时，将按上述条件出现的先后规律，轮番对转股价钱进行积攒休养（保 留少许点后两位，终末一位四舍五入），具体休养认识如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为休养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为休养后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将轮番进行转股价钱休养， 在中国证监会指定的上市公司信息清楚媒体上刊登谋划公告，并于公告中载明转 股价钱休养日、休养认识及暂停转股时候（如需）。当转股价钱休养日为本次发 行的可转债合手有东谈主转股苦求日或之后，且在调度股份登记日之前，则该合手有东谈主的 转股苦求按公司休养后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东谈主的债权利益或 转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、公道、公允的原则以及充分保护 本次刊行可转债合手有东谈主权益的原则休养转股价钱。联系转股价钱休养内容及操作 认识将依据那时国度联系法律律例及证券监管部门的谋划规定来制订。   （7）赎回条件   ①到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个来回日内，公司将赎回通盘未转股的可转债， 具体赎回价钱由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主士笔据刊行时阛阓 情况与保荐东谈主（主承销商）协商笃定。   ②有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的苟且一种出面前，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可转债：   A. 在本次刊行可转债的转股期内，要是公司 A 股股票贯串三十个来回日中 至少有十五个来回日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   B. 本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的策划公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 指当期应计利息；B 指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的可转债票 面总金额；i 指可转债畴前票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实质日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱休养的情形，则在休养前的来回日 按休养前的转股价钱和收盘价钱策划，在休养日及之后的来回日按休养后的转股 价钱和收盘价钱策划。   （8）回售条件   ①有条件回售条件   在本次刊行可转债的终末两个计息年度内，要是公司 A 股股票在职意贯串 三十个来回日的收盘价钱低于当期转股价的 70%，则可转债合手有东谈主有权将其合手有 的可转债通盘或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司（当期应计利息 的策划形式参见《向不特定对象刊行可调度公司债券预案》之“二、本次刊行概 况”之“（十一）赎回条件”的谋划内容）。   若在上述来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而休养的情形，则在休养前的来回日按休养前的转股价钱和收盘价钱策划， 在休养后的来回日按休养后的转股价钱和收盘价钱策划。要是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“贯串三十个来回日”须从转股价钱休养之后的第一个来回 日起按修正后的转股价钱再行策划。   在本次刊行的可转债终末两个计息年度内，可转债合手有东谈主在每年回售条件首 次得志后可按上述商定条件愚弄回售权一次，若在初度得志回售条件而可转债合手 有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不成再 愚弄回售权，可转债合手有东谈主不成屡次愚弄部分回售权。   ②附加回售条件   若公司本次刊行可转债召募资金投资项野心实施情况与公司在《召募施展书》 中的本旨情况比较出现要紧变化，且该变化笔据中国证监会的谋划规定被视作改 变召募资金用途或者该变化被中国证监会认定为转变召募资金用途的，则可转债 合手有东谈主享有一次回售的权利。可转债合手有东谈主有权将其合手有的可转债通盘或部分按 照债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。可转债合手有东谈主在附加回售条件 得志后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期 内乌有施回售的，自动丧失该回售权，不成再愚弄附加回售权（当期应计利息的 策划形式参见《向不特定对象刊行可调度公司债券预案》之“二、本次刊行概况” 之“（十一）赎回条件”的谋划内容）。   （9）转股价钱向下修正条件   ①修正权限与修正幅度   在本次刊行可转债的存续时候，当公司 A 股股票在职意贯串三十个来回日 中至少有十五个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提 出转股价钱向下修正决策并提交公司股东大会表决。   上述决策须经出席会议的股东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，合手有本次刊行可转债的股东应当侧目。修正后的转股价钱应 不低于本次股东大会召开日前二十个来回日公司 A 股股票来回均价和前一来回 日公司 A 股股票来回均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最 近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱休养的情形，则在转股价钱休养日 前的来回日按休养前的转股价钱和收盘价策划，在转股价钱休养日及之后的来回 日按休养后的转股价钱和收盘价策划。   ②修正智力   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议等谋划公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 时候（如需）等联系信息。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日） 起，起始规复转股苦求并施行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，且在调度股份登记日之前，该类转 股苦求应按修正后的转股价钱施行。 司笔据可转债的存续期限及公司财务气象笃定。债券合手有东谈主对转股或者不转股 有弃取权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次可转债转股期自可转债刊行终局之日起满六个月后的第一个来回日起 至本次可转债到期日止（如遇法定节沐日或休息日，则延至后来的第一个处事日； 顺延时候付息款项不另计息）。可转债合手有东谈主对转股或者不转股有弃取权，并于 转股的次日成为公司股东。   综上，本次刊行恰当《刊行注册认识》第六十二条之“可转债自愿行终局之 日起六个月后方可调度为公司股票，转股期限由公司笔据可转债的存续期限及公 司财务气象笃定。债券合手有东谈主对转股或者不转股有弃取权，并于转股的次日成为 上市公司股东”的规定。 十个来回日上市公司股票来回均价和前一个来回日均价   本次刊行可转债的起始转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个来回日 公司 A 股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价 休养的情形，则对休养前去翌日的来回均价按历程相应除权、除息休养后的价钱 策划）和前一个来回日公司 A 股股票来回均价。具体起始转股价钱提请公司股 东大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主士在刊行前笔据阛阓气象、公司具体 情况与保荐东谈主（主承销商）协商笃定。同期，转股价钱不得进取修正。   前二十个来回日公司 A 股股票来回均价=前二十个来回日公司 A 股股票来回 总和/该二十个来回日公司 A 股股票来回总量；   前一个来回日公司 A 股股票来回均价=前一个来回日公司 A 股股票来回总和 /该来回日公司 A 股股票来回总量。   综上，本次刊行恰当《刊行注册认识》第六十四条之“向不特定对象刊行可 转债的转股价钱应当不低于召募施展书公告日前二十个来回日上市公司股票交 易均价和前一个来回日均价”的规定。   （四）公司不属于《对于对失信被施行东谈主实施连结惩责的合营备 忘录》和《对于对海关失信企业实施连结惩责的合营备忘录》规定的 需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被施行东谈主实施连结惩责的合营备忘录》和 《对于对海关失信企业实施连结惩责的合营备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业或海关失信企业。    五、本次刊行决策的公谈性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎扣问后通过，刊行决策充分考虑了公司所处 行业的近况、发展标的及公司业务发展计谋等谋划身分，有益于扩大公司业务规 模、进步公司盈利能力，有益于公司的遥远可合手续发展，恰当全体股东的利益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及谋划文献在深交所网站及中国证监会 规定的上市公司信息清楚媒体上进行清楚，保证了全体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东大会，全体股东将对公司本次向不特定 对象刊行可转债按照同股同权的形式进行公谈的表决。股东大会就本次向不特定 对象刊行可转债谋划事项作出决议，必须经出席会议的股东所合手有表决权的三分 之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场 或采集表决的形式愚弄股东权利。   综上，本次向不特定对象刊行可转债决策已历程董事会审慎扣问，合计该方 案恰当全体股东的利益，本次刊行决策及谋划文献已履行谋划清楚智力，保险了 股东的知情权，并将在股东大会上袭取参会股东的公谈表决，具备公谈性和合理 性。      六、本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期答复情况和 采用法子及谋划主体的本旨   公司本次向不特定对象刊行可转债后，存在投资者的即期答复被摊薄的风险。 公司拟通过多种法子缩小即期答复被摊薄的风险，以填补股东答复，充分保护中 小股东利益，兑现公司的可合手续发展，增强公司合手续答复能力。   公司拟采用如下填补法子：合手续完善公司法东谈主惩处结构，为公司发展提供制 度保险；继续优化公司里面继续水平，进步运营效能和继续能力；积极推动募投 样式斥地，提高召募资金使用效能；加强召募资金专项继续力度，保险召募资金 的照章合规使用；强化投资者答复理念，优化投资者答复机制。   公司董事会对本次刊行对即期答复摊薄的影响以及填补的具体法子进行了 持重论证分析和审议，为确保填补法子得到切实履行，公司控股股东、实质限制 东谈主、董事和高档继续东谈主员亦出具了谋划本旨，具体内容详见公司同日清楚的《关 于向不特定对象刊行可调度公司债券摊薄即期答复、采用填补法子及谋划主体承 诺的公告》。   七、论断   说七说八，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性和可行性，刊行方 案公谈、合理，恰当谋划法律律例的要求；本次向不特定对象刊行可转债将有助 于公司进一步巩固和阐扬固有上风，并加速将时期资源落地升沉为经济效益，提 高公司的盈利能力及可合手续发展能力，增强公司的抽象实力，恰当公司及全体股 东的利益。                       石家庄通合电子科技股份有限公司                           董   事   会                         二零二五年八月二十九日