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发布日期：2025-10-17 10:36    点击次数：129

证券代码：300491     证券简称：通合科技     公告编号：2025-053           石家庄通合电子科技股份有限公司 对于向不特定对象刊行可颐养公司债券摊薄即期答复、取舍填补               措施及联系主体承诺的公告   本公司及董事会全体成员保证信息走漏内容果然凿、准确和圆善，莫得失实 记录、误导性述说或紧要遗漏。   蹙迫教导：   本公告中对于石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次 向不特定对象刊行可颐养公司债券（以下简称“可转债”）刊行后其主要财务指 标的分析、形容均不组成公司的盈利预测，公司为布置即期答复被摊薄的风险而 制定的填补答复措施不即是对公司明天利润作念出保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策并形成耗损的，公司不承担任何连累。提请宽阔 投资者精明。   公司拟向不特定对象刊行可转债。笔据《国务院办公厅对于进一步加强本钱 市荟萃小投资者正当权力保护使命的看法》（国办发[2013]110 号）《国务院对于 进一步促进本钱市集健康发展的几许看法》（国发[2014]17 号）和《对于首发及 再融资、紧要钞票重组摊薄即期答复联系事项的率领看法》                          （中国证监会[2015]31 号）等文献要求，为保险中小投资者利益，公司就本次向不特定对象刊行可颐养 公司债券事项对即期答复摊薄的影响进行了分析，并提倡了具体的填补答复措施。 同期，联系主体对公司填补答复措施好像得到切实履行出具了承诺。具体情况如 下：   一、本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务贪图的影响   （一）主要假定和前提条件   以下假定仅为测算本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期答复对公司主要 财务贪图的影响，不代表公司对明天计议情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。 营环境等方面莫得发生紧要变化。 摊薄即期答复对主要财务贪图的影响，不属于对试验完成时刻组成承诺，最终时 间以经深圳证券往返所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监会得意注 册后试验刊行完成的时刻为准。 转股率为100%且转股时一次性一皆转股）和适度2026年12月31日一皆未转股（即 转股率为0%）两种情形（前述转股完成时刻仅为预见，最终以可转债执有东谈主完 成转股的试验时刻为准）。 的影响。本次刊行试验到账的召募资金规模将笔据监管部门得意注册、刊行认购 情况以及刊行用度等情况最终细目。 十二次会议召开日，即2025年8月29日前二十个往返日公司股票往返均价与前一 个往返日公司股票往返均价的孰高值），该转股价钱为模拟测算价钱，仅用于计 算本次刊行摊薄即期答复对主要财务贪图的影响，不组成对试验转股价钱的数值 预测，最终的开动转股价钱由公司董事会笔据推动大会授权，在刊行前笔据市集 景况细目，并可能进行除权、除息休养或向下修正。假定本次刊行一皆完成转股 情况下，本次转股数目为1,574.74万股，转股完成后公司总股本将增至19,048.55 万股（不推敲如股权引发、职工执股、股权回购、分成等其他身分导致股本发生 的变化）。 股为基础，仅推敲本次刊行完成并一皆转股后的股票数对股本的影响，暂不推敲 公司其余平素回购股份、利润分拨、股票期权或其他身分导致股本发生的变化。 常性损益后包摄于母公司悉数者的净利润为1,904.41万元。       假定公司2025年度、2026年度包摄于母公司悉数者的净利润和扣除非频频性     损益后包摄于母公司悉数者的净利润较2024年度的增长率存在三种情况：①与上     年度执平；②较上年度增长10%；③较上年度着落10%。上述利润值、增长率假     设不代表公司对明天利润的盈利预测，仅用于筹算本次刊行可转债摊薄即期答复     对主要贪图的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造     成耗损的，公司不承担补偿连累。     务用度、资金使用效益等）的影响。     影响的行动，亦不推敲除上述假定除外的对包摄于母公司悉数者权力的影响。       （二）对公司主要财务贪图的影响       基于上述假定，本次向不特定对象刊行可转债对公司主要财务贪图的影响对     比如下：        名堂                                           2026年6月30日      2026年12月31日                                                        一皆转股           一皆未转股 总股本（万股）                17,473.81        17,473.81       19,048.55        17,473.81 假定1：2025年度、2026年度包摄于母公司悉数者的净利润及扣除非频频性损益后包摄于母公司悉数者的净利 润差别较上一年度执平 包摄于母公司悉数者的净利润（万 元） 扣除非频频性损益后包摄于母公司 悉数者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）                 0.14             0.14            0.13             0.14 稀释每股收益（元/股）                 0.14             0.14            0.13             0.13 扣除非频频性损益后基本每股收益 （元/股） 扣除非频频性损益后稀释每股收益 （元/股） 加权平均净钞票收益率（%）             2.12%            2.02%           1.65%             2.00% 扣除非频频性损益后加权平均净资 产收益率（%）         名堂                                             2026年6月30日      2026年12月31日                                                           一皆转股           一皆未转股 假定2：2025年度、2026年度包摄于母公司悉数者的净利润及扣除非频频性损益后包摄于母公司悉数者的净利 润差别较上一年度增长10% 包摄于母公司悉数者的净利润（万 元） 扣除非频频性损益后包摄于母公司 悉数者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）                    0.14             0.15            0.16             0.17 稀释每股收益（元/股）                    0.14             0.15            0.15             0.15 扣除非频频性损益后基本每股收益 （元/股） 扣除非频频性损益后稀释每股收益 （元/股） 加权平均净钞票收益率（%）                2.12%            2.22%           1.99%             2.42% 扣除非频频性损益后加权平均净资 产收益率（%） 假定3：2025年度、2026年度包摄于母公司悉数者的净利润及扣除非频频性损益后包摄于母公司悉数者的净利 润差别较上一年度着落10% 包摄于母公司悉数者的净利润（万 元） 扣除非频频性损益后包摄于母公司 悉数者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）                    0.14             0.12            0.11             0.11 稀释每股收益（元/股）                    0.14             0.12            0.10             0.10 扣除非频频性损益后基本每股收益 （元/股） 扣除非频频性损益后稀释每股收益 （元/股） 加权平均净钞票收益率（%）                2.12%            1.82%           1.34%             1.63% 扣除非频频性损益后加权平均净资 产收益率（%）     注：上述贪图均按照《公开刊行证券的公司信息走漏编报王法第9号——净钞票收益率和每     股收益的筹算及走漏》和《企业管帐准则第34号——每股收益》的联系规则筹算。        二、对于本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期答复的颠倒风险教导        本次可转债刊行完成后，公司总钞票规模将有一定幅度的增多。同期，本次     召募资金到位后，公司将合理灵验地利用召募资金，开展召募资金投资名堂的建     设，提高公司永久盈利智力。但由于召募资金投资名堂开荒需要一定周期，开荒     时期推动答复主要通过现存业求竣事。   本次可转债刊行完成后、转股前，公司需按照事前商定的票面利率对未转股 部分的可转债支付利息。一般情况下，可转债票面利率相对较低，公司对可转债 召募资金愚弄带来的盈利增长瞻望将好像袒护可转债需支付的债券利息，因此不 会摊薄基本每股收益。但在顶点情况下，要是公司对可转债召募资金愚弄带来的 盈利增长无法袒护可转债需支付的债券利息，则将存在导致公司的税后利润濒临 着落的风险，可能摊薄公司芜俚股推动即期答复。   投资者执有的本次刊行的可转债部分或一皆转股后，公司总股本、净钞票将 会相应增多，因此对公司原有推动执股比例、公司净钞票收益率及公司每股收益 将产生一定的摊薄作用。另外，本次刊行可转债设有转股价钱向下修正条件，在 该条件被触发时，公司可能央求向下修正转股价钱，导致因本次刊行可转债转股 而新增的股本总和增多，从而扩大本次刊行可转债转股对公司原芜俚股推动的潜 在摊薄作用。   综上，公司本次刊行可转债存在即期答复被摊薄的风险，敬请宽阔投资者关 注，并精明投资风险。   三、本次向不特定对象刊行可转债的必要性和可行性   本次召募资金投资名堂是在公司举座发展计策的框架下，基于卑劣行业试验 需求及自己既有居品、本领上风所作出的详细决策，合乎国度产业政策及行业技 术发展地点，具有细致的市集出路。本次募投名堂的实施，将有助于公司进一步 平定和证据固有上风，并加速将本领资源落地转折为经济效益，提高公司盈利能 力及可执续发展智力。因此，本次召募资金投资名堂具有必要性和可行性，合乎 公司及全体推动的利益。具体内容详见公司同日走漏的《向不特定对象刊行可转 换公司债券召募资金使用可行性分析诠释》。   四、本次召募资金投资名堂与公司现存业务的关系，以及公司从事召募资 金投资名堂在东谈主员、本领、市集等方面的储备情况   （一）本次召募资金投资名堂与公司现存业务的关系   公司深耕电源行业二十余年，还是在供配电设备领域积存和千里淀了多数的技 术资源，并好像连结行业和市集的发展趋势，不断推动供配电设备居品和本领的 迭代，更新公司的居品矩阵，拓宽居品的应用场景和下旅客户领域。   在居品本领决议层面，本次募投名堂的HVDC供配电决议骨子上与公司现存 业务的充电模块本领同源。基于本领悟径的高度兼容性及模块化瞎想理念，公司 可将充电模块在结构优化、功率密度提高及制形成本管控等方面的本领恶果、供 应链实力，高效应用于HVDC供配电模块的研发与坐褥中，加速HVDC居品要道 性能贪图的迭代升级，并取得坐褥成本上风，为居品竞争力的执续提高提供有劲 撑执。同期，现阶段公司HVDC居品已脱手部分对外售售，竣事从居品研发到订 单收入的落地。   综上，本次召募资金投资名堂与公司现存业务关系紧密，有助于证据公司既 有居品、本领上风，增强公司的可执续发展智力、中枢竞争力，成心于公司业务 永久发展，可贵全体推动的利益。   （二）公司本领、市集及研发等方面的储备情况   在HVDC整机系统治域，公司永久眷注HVDC整机系统及供配电模块居品的 市集动向。连年来，公司自主研发的高压直流供电惩处决议及配套整流柜、交流 柜等中枢居品见效落地，部分居品已在国内头部运营商及互联网企业竣事规模化 应用，居品质能过程市集考证。这一系列的见效实践，标识着公司在整机系统制 造领域的本领智力与坐褥教养已得到初步考证，更为后续业务的规模化拓展筑牢 了市集基础与口碑根基。现阶段，公司已竣事部分HVDC整机系统的订单委派， 且联系居品销售规模执续增长。   在HVDC模块领域，公司已形成深厚的本领积淀与工艺体系，竣事从研发、 瞎想到量产、委派的全生命周期袒护。公司动作充电模块领域的知名企业，执续 推出新的居品及决议，不断优化居品布局，拓宽功率品级，以居品高性价比、高 性能的双轨途径引颈行业发展。依托执续优化的研发体系与规模化坐褥上风，公 司的电源模块居品具有高效用、高功率密度、高督察性、宽恒功率等性能上风。 基于永久以来的本领积存，公司好像在保证居品质能的同期竣事精深刻成本料理。 依托现存熟识的本领储备与坐褥教养，公司HVDC模块联系居品已通过各项性能 测试与可靠性考证，并在试验应用中取得了下旅客户的充分认同。   此外，公司永久防御研发团队的开荒，通过建立科学化东谈主才培养机制、优化 研发组织架构、深刻产学研协同改进等举措，执续增强研发团队专科智力与改进 水平。适度2025年6月30日，公司本领研发东谈主员共544东谈主，占职工总东谈主数的31.03%。 其中，公司中枢本领东谈主员永久深耕电力电子领域，具备丰富的行业教养与本领积 淀，好像为本次募投名堂的实施提供充分的本领撑执和东谈主才支执。   五、公司取舍的填补答复的具体措施   推敲到本次向不特定对象刊行可转债对芜俚股推动即期答复的摊薄，为保护 推动利益，填补可能导致的即期答复减少，公司将取舍切实灵验的措施提高召募 资金的料理和使用效用，进一步增强盈利智力，实施执续踏实的利润分拨政策， 具体措施如下：   （一）执续完善公司法东谈主治理结构，为公司发展提供轨制保险   公司已竖立完善的推动大会、董事会和料理层，已建立健全的法东谈主治理结构， 设立了与公司坐褥计议相顺应的、能充分寂然运行的职能机构，并已制定相应的 岗亭职责，各职能部门之间职责、单干明确，形成了一套合理、圆善、灵验的公 司治理与计议料理框架。明天阶段，公司将严格解任各项法律法例、步调性文献 的要求，不断完善治理结构，对于紧要事项强化各项里面设施，切实保护投资者 尤其是中小投资者权力，为公司发展提供轨制保险。   （二）不断优化公司里面料理水平，提高运营效用和管聪敏力   公司将执续加强东谈主员团队尤其是研发团队的开荒，执续提高管聪敏力、业务 智力，重心眷注本领研发水平的提高，进一步完善如研发改进等各项轨制和机制， 优化组织架构，强化里面胁制，实行精深料理，通过不断加强里面料理和里面控 制，积极提高计议水温情管聪敏力，提高运营效用和料理水平。   （三）加强召募资金专项料理力度，保险召募资金的照章合规使用   为步调公司召募资金的使用与料理，确保召募资金的使用步调、安全、高效， 笔据联系法律法例的规则，公司制定了《召募资金专项料理轨制》及联系里面控 制轨制，明确规则公司对召募资金接纳专户存储轨制，以便于召募资金的料理和 使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次召募资金到位后，公司将 严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，实时与保荐东谈主、存放召募资金的 交易银行坚忍召募资金监管公约；公司将按时查验召募资金使用情况，确保召募 资金得以正当合规使用。   （四）强化投资者答复理念，优化投资者答复机制   公司将执续笔据国务院《对于进一步加强本钱市荟萃小投资者正当权力保护 使命的看法》、中国证监会《上市公司监管换取第3号——上市公司现款分成》 的联系要求，严格践诺《公司规则》明确的现款分成政策。同期，公司还是制定 和完善《公司规则》中联系利润分拨的联系条件，并已笔据前述规则，制定了《未 来三年（2025-2027年）推动答复计议》，明确了公司利润分拨的体式、现款分 配的条件等事项，强化了中小投资者权力保险机制。明天阶段，公司将不断强化 投资答复理念，积极推动对推动的利润分拨，增强现款分成透明度，保执利润分 配政策的相连性与踏实性，赐与投资者执续踏实的合理答复。   六、对于公司填补即期答复措施切实履行的承诺   （一）公司董事、高等料理东谈主员出具的承诺   为使公司填补答复措施好像得到切实履行，可贵中小投资者利益，公司董事、 高等料理东谈主员作出如下承诺： 接纳其他方法挫伤公司利益； 员会制定的薪酬轨制与公司填补答复措施的践诺情况相挂钩； 全力促使公司计议的股权引刊行权条件与填补答复措施的践诺情况相挂钩； 前，若中国证监会及/或深圳证券往返所作出对于填补答复措施偏激承诺的其他 新监管规则的，且上述承诺不成知足中国证监会及/或深圳证券往返所该等规则 时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券往返所的最新规则出具补充 承诺； 承诺，本东谈主得意中国证监会及/或深圳证券往返所等证券监管机构按照其制定或 发布的联系规则、王法，对本东谈主作出联系处罚或取舍联系监管措施，并更生承担 相应的法律连累。   （二）控股推动、试验胁制东谈主出具的承诺   为使公司填补答复措施好像得到切实履行，可贵中小投资者利益，公司控股 推动、试验胁制东谈主贾彤颖先生与马晓峰先生作出如下承诺： 釆用其他方法挫伤上市公司利益； 完结前，若中国证监会及/或深圳证券往返所作出对于填补答复措施偏激承诺的 其他新的监管规则的，且上述承诺不成知足中国证监会及/或深圳证券往返所该 等规则时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券往返所的最新规则出 具补充承诺； 承诺，本东谈主得意中国证监会及/或深圳证券往返所等证券监管机构按照其制定或 发布的联系规则、王法，对本东谈主作念出联系处罚或取舍联系料理措施，并更生承担 相应的法律连累。   七、对于本次向不特定对象刊行可颐养公司债券摊薄即期答复的填补措施 及承诺事项的审议设施   本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期答复事项的分析、填补即期答复措施 及联系承诺主体的承诺等事项还是公司第五届董事会第十二会议、第五届监事会 第十二会议审议通过，尚需提交推动大会审议。   特此公告。                    石家庄通合电子科技股份有限公司                           董   事   会                         二零二五年八月二十九日